「会社を売却すると、結局いくら手数料がかかるのか？」 「手元にどのくらいの現金が残るのか？」

北海道で事業承継やM&Aを検討し始めた際、費用の問題は最も気になるポイントの一つです。しかし、M&Aの費用構造は非常に複雑で、仲介会社によって料金体系が全く異なります。特に、着手金の有無や、手数料率を計算する際の基準額の違いによっては、最終的な支払額に数千万円もの差が生じることも珍しくありません。

また、M&Aにかかるコストは仲介手数料だけではありません。税金や専門家への実費も発生するため、これらを総合的にシミュレーションしておかなければ、「思ったより手取りが少なかった」という事態に陥るリスクがあります。特に、設備投資による借入金が多い北海道の建設業や製造業、あるいは季節変動の大きい観光業においては、手数料計算の落とし穴に注意が必要です。

本記事では、北海道エリアでのM&Aを成功させるために不可欠なお金の知識を徹底解説します。仲介報酬の仕組みから、無駄な出費を抑えるコツ、そして手取り額を最大化するための具体的なテクニックまで、経営者様が知っておくべき情報を網羅しました。納得のいく条件で事業を引き継ぐための、賢い資金計画の参考としてご活用ください。

M&Aにかかる費用は、大きく分けて以下の3つの階層で構成されています。

・M&A仲介会社への手数料：アドバイザリー業務やマッチングの対価として支払う報酬。

・国・自治体への税金：売却益に対する所得税や法人税、消費税など。

・専門家への実費：弁護士、会計士、司法書士などへの手続き費用や調査費用。

多くの経営者様は、仲介会社に支払う手数料の金額だけに注目しがちですが、実際には成約後に支払う税金や、交渉過程で発生する専門家費用も大きな割合を占めます。M&Aの成否を判断する上で最も重要な指標は売却価格ではなく、全ての費用と税金を差し引いた後に経営者の手元に残る手取り額です。

例えば、売却価格が高くても、手数料率が高かったり、税務対策が不十分であったりすれば、最終的な手取り額は期待を下回る可能性があります。逆に、売却価格が相場通りであっても、費用構造を最適化し、退職金などを活用して節税を行えば、手取り額を最大化することができます。

まずは、M&Aにはどのような項目でお金がかかるのか、その全体像を把握し、トータルコストでのシミュレーションを行うことが、失敗しないM&Aの第一歩となります。

M&Aのコストの中で、最も大きなウェイトを占めるのが仲介会社への手数料です。この料金体系は法律で決まっているわけではなく、各社が独自に設定しています。一般的には以下の4つの費目の組み合わせで構成されます。

契約締結時、つまりM&Aの検討をスタートする段階で支払う初期費用です。相場は50万円〜200万円程度ですが、大手仲介会社などではさらに高額になる場合もあります。

着手金は手付金ではなく、相手が見つからずにM&Aが成約しなかった場合でも返金されない掛け捨てコストです。北海道の小規模な事業承継案件においては、まだ売れるかどうかも分からない段階で数百万円を支払うことが大きなハードルとなり、検討自体を断念してしまうケースが少なくありません。

そのため、近年では着手金を廃止し、相談のハードルを下げる着手金無料の仲介会社が増加傾向にあります。

買い手候補が見つかり、基本合意書を締結した時点で発生する費用です。一般的には、想定される成功報酬総額の10〜20%程度を先払いします。あるいは、定額で100万円〜200万円と設定されている場合もあります。

基本合意はあくまで仮契約であり、その後のデューデリジェンスの結果次第では、破談になる可能性があります。もし破談になった場合、支払った中間金は戻ってこない契約になっていることが大半です。成約していないのにお金を払うというリスクがあることを理解しておく必要があります。

コンサルティング料や情報提供料という名目で、契約期間中、毎月発生する定額の費用です。月額数万円〜数十万円程度が相場です。

案件が長期化すればするほどコストが積み上がっていく仕組みです。仲介会社にとっては、時間をかけても収益が入る構造であるため、スピード感のある成約を目指すインセンティブが働きにくいというデメリットがあります。短期間での成約を目指すのであれば、月額報酬のない会社を選ぶのが賢明です。

最終契約が締結され、決済が完了した時点で発生する報酬です。M&A仲介の手数料の大部分はこの成功報酬が占めます。

一般的に、取引金額に応じて料率が決まるレーマン方式という計算式で算出されます。成果に対して支払うため、最も納得感の高い費用ですが、次章で解説するように、その計算基準には注意が必要です。

M&A業界のデファクトスタンダードとなっているレーマン方式ですが、実は「どの金額を基準にするか」によって、支払額が倍近く変わる可能性があります。「うちはレーマン方式です」という言葉だけで安心せず、その中身を確認することが重要です。

レーマン方式とは、取引金額の大きさに応じて手数料率が段階的に下がっていく仕組みのことです。一般的な料率テーブルは以下の通りです。

・取引金額の5億円以下の部分：5%

・5億円超〜10億円以下の部分：4%

・10億円超〜50億円以下の部分：3%

・50億円超〜100億円以下の部分：2%

・100億円超の部分：1%

北海道の中堅・中小企業のM&A案件は、譲渡価格が数千万円から数億円のレンジに収まることが多いため、基本的には取引金額の5%が適用されると考えて差し支えありません。

ここで最も重要なのが、料率を掛ける対象となる取引金額の定義です。大きく分けて以下の2種類があり、どちらを採用しているかで手数料額は激変します。

・移動総資産ベース：株式の価値に、会社の有利子負債を加算した総資産額を基準にします。

・株式譲渡対価ベース：売り手オーナーが実際に受け取る株式の売却代金を基準にします。

北海道には、設備投資などで多額の借入金を持つ企業が多く存在します。例えば、株式の価値が1億円で、借入金が4億円ある会社の場合、株式譲渡対価ベースなら手数料は1億円 × 5% ＝ 500万円です。

しかし、移動総資産ベースの場合、（1億円＋4億円）× 5% ＝ 2,500万円となり、手数料は5倍に膨れ上がります。手取り1億円に対して2,500万円の手数料を払えば、実質的な負担率は25%にも達し、いわゆる手数料負けの状態になります。借入金のある企業は、必ず株式譲渡対価ベースの会社を選ぶべきです。

多くのM&A仲介会社は、レーマン方式の計算結果に関わらず、最低限支払わなければならない最低報酬額を設定しています。

大手仲介会社などでは、この最低報酬額を2,000万円〜2,500万円と高めに設定しているケースが一般的です。もし、北海道の小規模案件で譲渡価格が3,000万円や5,000万円であったとしても、問答無用で2,000万円の手数料が請求されます。これでは、売却代金の半分近くが手数料で消えてしまうことになります。

ご自身の会社の規模感に見合った最低報酬額（500万円〜1,000万円程度など）を設定している会社を選ぶことが、手取りを確保するための防衛策となります。

手数料以外にも、プロセスを進める中で発生する諸経費があります。特に北海道という広大な土地柄、移動費などが嵩むケースがあるため、事前に確認しておく必要があります。

デューデリジェンスとは、基本合意後に買い手が売り手企業の財務や法務を詳細に調査するプロセスのことです。この調査費用は、通常は買い手企業が負担します。相場は数百万円から、規模によっては一千万円を超えることもあります。

ただし、売り手企業が自社の価値を正確に把握し、リスクを事前に洗い出すために、M&Aの検討段階で自発的に簡易的な監査を行う場合があります。これを「セラーズDD」と呼びます。この場合の費用は当然ながら売り手負担となります。必須ではありませんが、交渉を有利に進めるための投資として実施されることがあります。

首都圏に本社を置く仲介会社や専門家に依頼する場合、見落としがちなのが交通費・宿泊費の実費請求です。

M&Aのプロセスでは、担当者が何度も現地を訪問して面談を行ったり、工場見学に来たりします。契約書において、これらの移動にかかる費用が売り手負担となっている場合、担当者が来るたびに航空券代や宿泊費が請求され、最終的に数十万円単位のコストになることがあります。

近年はWeb会議を活用してコストを抑えるケースも増えていますが、契約前に実費の取り扱いについて確認することをお勧めします。

M&Aが無事に成約した後も、手続き費用が発生します。代表的なものが、役員変更登記や、建設業許可・運送業許可などの名義変更にかかる費用です。

これらは司法書士や行政書士に依頼するため、報酬と実費がかかります。特に「事業譲渡」スキームを選択した場合、不動産の所有権移転登記なども必要となり、登録免許税や不動産取得税が高額になる傾向があります。

一方、株式譲渡であれば、役員変更登記程度で済むため、コストは比較的安く抑えられます。

M&Aで得た利益には必ず税金がかかります。どのようなスキームで売却するかによって、課税される税目と税率が異なります。税引き後の手取り額を最大化するための知識を押さえておきましょう。

個人株主が株式を売却して得た利益に対し、一律で20.315%（所得税15%＋住民税5%＋復興特別所得税0.315%）が課税されます。

これは「申告分離課税」という仕組みであり、給与所得や不動産所得など他の所得が多くても税率は変わりません。累進課税（最大約55%）の影響を受けないため、売却益が大きくなるM&Aにおいては非常に有利な税制と言えます。例えば、1億円の売却益が出た場合、税金は約2,031万円で、手取りは約7,969万円となります。

会社が事業の一部を売却した場合、その売却益は会社の利益となり、約30%〜34%の実効税率で法人税が課税されます。

さらに、事業譲渡の場合は資産の売買となるため、売り手に消費税の納税義務も発生します（土地など非課税資産を除く）。そして重要なのは、売却代金はあくまで会社に入金されるという点です。経営者個人が現金を手にするには、そこからさらに役員報酬や配当、あるいは退職金として引き出す必要があり、その際に所得税がかかるため、税コストが二重にかかる可能性があります。

株式譲渡において、オーナー経営者の手取り額を合法的に増やす有効な手段として、役員退職金の活用があります。

M&Aの譲渡代金の一部を、会社から支払われる退職金という形で受け取る方法です。退職所得は、他の所得と分離して課税される上、退職所得控除という大きな非課税枠が認められています。さらに、控除額を引いた残りの額の2分の1に対してしか課税されないため、株式譲渡益（約20%課税）として受け取るよりも、圧倒的に税負担が軽くなります。

ただし、退職金の額は功績倍率法などの税務上の適正範囲内で設定する必要があり、過大な退職金は税務署に否認されるリスクがあるため、税理士との綿密な設計が必要です。

実際に数字を当てはめて、手数料体系の違いがどれだけ手取り額に影響するかをシミュレーションしてみましょう。

北海道の建設会社A社（純資産5,000万円、借入金5,000万円）を、株式譲渡1億円で売却すると仮定します。

【パターン1】株式譲渡対価ベース（料率5%）、最低報酬なし

手数料：1億円 × 5% ＝ 500万円

税金（概算）：（1億円 − 取得費等）× 20.315% ≒ 2,000万円

手取り額：約7,500万円

【パターン2】移動総資産ベース（料率5%）、最低報酬2,000万円

基準額：1億円（株式）＋ 5,000万円（負債）＝ 1.5億円

本来の手数料：1.5億円 × 5% ＝ 750万円

適用手数料：最低報酬額の2,000万円

税金（概算）：約2,000万円

手取り額：約6,000万円

同じ1億円で売れても、手数料体系の違いだけで1,500万円も手取りが減ってしまいます。小規模案件ほど、最低報酬額とベースの違いが致命的になることがわかります。

次に、規模の大きな食品加工会社B社（純資産3億円、借入金2億円）を、株式譲渡5億円で売却すると仮定します。

【パターン1】株式譲渡対価ベース（料率5%）

手数料：5億円 × 5% ＝ 2,500万円

【パターン2】移動総資産ベース（料率5%）

基準額：5億円（株式）＋ 2億円（負債）＝ 7億円

手数料：（5億円×5%）＋（2億円×4%）＝ 2,500万円＋800万円 ＝ 3,300万円

このケースでも、800万円の差が生じます。借入金が多い企業ほど、移動総資産ベースの手数料体系は不利に働くことが明確です。

M&Aの費用対効果を考える際、コストが安いことと良い結果が出ることは必ずしもイコールではありません。相談先によってかかる費用も、提供される価値も異なります。

北海道の地方銀行は、信頼できる相談先であり、比較的安価な手数料設定で対応してくれる場合があります。

しかし、地銀自身がM&Aのアドバイザリーを行う場合、マッチング先は自行の取引先に限られることが多く、全国規模での買い手探索は期待できません。また、地銀が窓口となり、提携している外部の仲介会社を紹介されるケースでは、仲介会社への手数料に加えて、銀行への紹介手数料が発生し、結果として二重コストがかかる場合があります。

顧問税理士への相談は、追加費用がかからず、気軽にできる点がメリットです。

しかし、税理士は税務のプロであって、M&Aのマッチングや交渉のプロではありません。買い手を探すネットワークを持っていないことが多く、知り合いの企業に声をかける程度の活動にとどまるため、どうしても選択肢が狭まります。相場よりかなり安い価格で売却することになりやすく、手数料は節約できても、売却益の逸失利益が最も大きくなるリスクがあります。

M&A仲介会社は、レーマン方式による手数料が発生しますが、全国規模のネットワークと高度な交渉力を持っています。

地銀や税理士に依頼する場合と比べて、数割から数倍高い価格での成約を実現できる可能性があり、手数料を払ってでも、それ以上に高く売るという投資対効果の視点を持つならば、最も合理的な選択肢となります。ただし、前述の通り「着手金」「中間金」「最低報酬」の有無を厳しくチェックし、リスクのない契約を結ぶことが重要です。

M&A総合研究所は、北海道企業の特性やニーズに合わせた、透明性が高くリスクのない料金体系を採用しています。他社と比較してなぜ選ばれているのか、費用面での明確な理由があります。

北海道の経営者様は、堅実で慎重な経営判断をされる方が多い傾向にあります。「相手が見つかる保証もないのに、最初にお金を払うのは抵抗がある」と考えるのは当然です。

M&A総合研究所では、着手金・中間金・月額報酬をすべて無料とし、M&Aが成約した時のみ手数料をいただく完全成功報酬制（※譲渡企業様のみ）を採用しています。

もし、希望の条件に合う相手が見つからず、成約に至らなかった場合、費用は1円もかかりません。金銭的なリスクを負うことなく、安心してご相談いただけます。

前述した通り、借入金の多い企業にとって移動総資産ベースの手数料体系は大きな負担となります。

M&A総合研究所の手数料計算は、負債を含まない株式譲渡対価を基準にする方式を採用しています。これにより、設備投資などで借入金がある北海道の企業にとって、他社と比較して手数料が数百万円から数千万円単位で安くなるケースが多々あります。オーナーの手取りを最大化するという理念に基づいた、納得感のある料金設定です。

（URL: https://masouken.com/ ）

M&A総合研究所には、北海道エリア専任のアドバイザーチームが配置されています。

AIマッチングシステムや独自のDXツールを駆使して業務を効率化しているため、アドバイザーは交渉や企業価値向上策の提案といった高付加価値な業務に集中できます。これにより、無駄なコストを削減しながら、最短期間（平均6.6ヶ月）での成約を目指す高品質なサービス提供が可能になっています。

（URL: https://hokkaido-ma.com/ ）

最後に、賢くM&Aを進めるための実践的なポイントをまとめます。手数料を安くするだけでなく、トータルでの手取りを最大化する視点を持ってください。

契約前に必ず、複数の仲介会社から料金表を取り寄せ、最低報酬額と料率の対象を確認・比較してください。

表面的な料率5%という数字だけでなく、自社の借入金や想定譲渡価格を当てはめてシミュレーションすることが重要です。M&A総合研究所では無料査定を行っておりますので、他社の提案と比較検討するためのセカンドオピニオンとしてもご活用いただけます。

資料を整理し、リスク情報を事前に開示しておくことで、買い手の調査コストが下がり、スムーズな価格交渉に繋がります。

決算書の数字をきれいにし、契約書を整理しておくことは、買い手に対する誠実さの証明となり、結果として価格交渉での減額要求を防ぐ最強の防衛策となります。無駄な支出を減らし、高く売るための準備を怠らないことが、成功への近道です。

北海道エリアにおけるM&A費用の要点は、表面的な手数料率ではなく、最終的な手取り額をいくらにできるかという視点を持つことです。

着手金無料でリスクを抑え、株式譲渡対価ベースで手数料の無駄を省き、さらに退職金活用で税金を圧縮する。これらの知識を組み合わせることで、手元に残る資金は大きく変わります。コストは安ければ良いというものではありませんが、払う必要のないコストを払う必要もありません。

M&A総合研究所のような透明性の高い料金体系を持つ専門家を活用し、賢く、そして最大限の成果を得られるM&Aを実現してください。まずは無料の簡易算定で、自社の価値と費用の概算を知ることから始めてみてはいかがでしょうか。

M&A・事業承継については専門性の高いM&Aアドバイザーがいる北海道M&A総研にご相談ください。

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